虽然东条英机和石原莞尔为是否出兵包头争吵个不停，不过在关东军中，植田谦吉才是一锤定音的主事人。
内心里植田谦吉是不想出兵的，他在日军内部一向主张攻打苏联的北上战略，把苏联视为日本的最大敌人。目前他最急迫的工作还是经营好东北这一亩三分地，使得东北成为进攻苏联的大本营、大后方，虽然对于侵华他也非常有兴趣，但却不是他的第一要务。
不过他又想到寺内寿一在日军大本营中的巨大人脉，知道寺内寿一是他得罪不起的，碍于情面和对寺内的顾忌，经过一番深思熟虑后，植田谦吉最终还是决定应寺内寿一所请，同意派遣第十二师团会同独立混成第一旅团、第十一旅团以及德王的伪蒙军一起向包头发起扫荡，企图打进八路军根据地，剿灭张城教导师。
第十二师团又称久留米师团，于1898年设立，由来自福冈、佐贺、长崎的官兵构成的。第十二师团是日军中的常设师团，作为关东军的重要师团，兵力编制非常庞大，配属有两个步兵旅团，一个野战重炮兵旅团，高射炮联队、战车联队、飞行战队、骑兵联队、工兵联队、辎重联队各有一个，总兵力将近3万人。
独立混成第一旅团、第十一旅团加起来有一万多兵力，再加上德王的两万伪蒙军，此次关东军派遣到包头的作战部队有6万人，在植田谦吉看来，这次出征围剿八路军教导师，应该是十拿九稳了。
二月初，正值中国的农历新年，原本是家家户户欢庆新年的大好时节，可日军注定是不让教导师过个好年了。
第十二师团的师团长是刚刚上任不到一个月的上村清太郎中将，此时他率领着第十二师团，独立混成第一旅团、第十一旅团及伪蒙军总共六万多人到达了土默特右旗。
到达土默特右旗之后，上村清太郎并没有急匆匆地向包头发起进攻，而是命令部队就地休整，并派出大批的侦察人员加紧搜寻八路军教导师的情报。
迄今为止，教导师已经消灭日军一个师团三个旅团了，面对着这样强劲的敌人，即使上村清太郎中将自信日军兵力、火力都占据绝对优势，却也不敢就此轻视教导师。
“师团长阁下，八路军的根据地对外人防范非常严密，我们的情报员得不到什么有用的情报，只知道教导师正在大规模招兵买马，还从苏联得到了一批武器装备的援助。”第十二师团的参谋向上村清太郎报告道。
“苏联人？没想到他们也掺合到支那事务去了，哼！他们总是跟我们皇军作对，总有一天，我们皇军一定杀到远东去，将苏联红军撕成碎片！”上村清太郎中将愤怒地说道。
日本人此时把苏联当作他们称霸东方世界的最强对手，至于中国，他们认为反手就可灭掉，从未放在心上。