孙权在合肥吃了大亏，心里有些烦，再看到刘备取了益州，就更不平衡了，孙权再次向刘备提出归还荆州的事。
按照“借多少还多少”的原则，所谓荆州其实只有半个南郡而已，虽然地盘不太大，但这半个南郡是刘备在荆州的精华部分，江陵、公安都在其内，如果把这些地方还给孙权，刘备等于退出了荆州。
对付这个大舅哥，刘备已经相当得心应手，他很正经地回复：“先别急，等我取得了凉州，然后必将荆州归还。”这简直是在欺负孙权的智商，凉州在曹操手里，你什么时候能抢过来？即使抢来了凉州，你又该说关中了，干吗费这么大的劲，直接说等你生擒了曹操再把荆州相与算了。孙权觉得自己一再被刘备耍弄，大怒道：“刘备这个狡猾的家伙，敢跟我玩阴的？”
其实这才真正是没有道理，群雄相争，除了拼武力，剩下的可不就是玩阴的吗，有什么好惊讶的呢？但孙权不管，觉得这一次不能再不了了之，此时曹操的主力正在西线战场，他这边暂时没有压力，于是决定对刘备还以颜色。
孙权迅速组织起一支西进兵团，目标直指刘备在荆州的地盘，你不还，我就抢。这支人马有两万，主将是新任庐江郡太守吕蒙。不久前老将军程普去世了，孙权在荆州用兵，按说主将应该首推荆州地区的总负责人鲁肃，但孙权知道鲁肃一向主张与刘备联盟，担心他在关键时刻下不了决心，所以派来吕蒙。孙权对刘备有软硬两手，是软是硬根据需要来定，所以鲁肃、吕蒙他也都需要，什么时间派谁上场可以灵活掌握。
吕蒙一向主张对刘备强硬，在江东新一代将领中他成长很快，前不久他还只是个县长，当上郡太守没有几天。孙权重新夺回庐江郡后，郡里局势不稳，多次发生叛乱，孙权派人去剿，无法取胜，把吕蒙派去，几下就平息了。吕蒙很有头脑，只杀了带头叛乱的人，其他人不予追究，孙权很满意，夸赞吕蒙说：“一百只鸷鸟都比不上一只大雕啊！”
其实说起来，发现吕蒙并向孙权竭力推荐的还是鲁肃。鲁肃当初到陆口上任，吕蒙以偏将军的身份兼任寻阳县令，鲁肃路过吕蒙的防区，按说鲁肃是荆州方面的负责人，实际地位高于吕蒙，但论军职鲁肃刚刚由奋武校尉提拔为偏将军，资历没有吕蒙老，所以吕蒙没有主动来拜见。
鲁肃倒没跟他一般见识，反而主动拜见了吕蒙，他之前对吕蒙并不是特别了解，加上吕蒙摆谱，所以只打算做个礼节性拜访，对吕蒙并不在意。两个人饮酒之间，吕蒙突然问：“您接受重任，与关羽为邻，将采取什么战略以备不虞之需？”鲁肃没有多想，或者没打算跟吕蒙聊这个，顺口说：“到时候再看吧。”
吕蒙显然不满意这样的回答，他说：“现如今跟刘备虽然名为一家，但关羽实乃熊虎之人，哪能不预先制定好应对的策略？”吕蒙于是向鲁肃提出了五项应急预案，鲁肃听罢吃惊不小，再也不敢轻视吕蒙，他激动得越过座席跳到吕蒙那边，拍着吕蒙的背说：“子明，我还不知道自己的才略原来比你差得这么多！”鲁肃主动要求拜见吕蒙的母亲，这是一个很高的礼节，意思是除公务之外双方还建立了深厚的私交，鲁肃和吕蒙自此成为挚友。
现在，吕蒙突然率兵渡过湘水，来到零陵、长沙、桂阳三郡。
刘备的主力都调往益州了，关羽防卫的重点在荆州的北部，江南各郡兵力较为薄弱，吕蒙轻松得手，长沙、桂阳两郡投降，只有零陵郡太守郝普坚守不降。
刘备接到报告，既吃惊又愤怒，立即由成都赶到了公安。孙权也不相让，马上由建业来到了陆口。刘备命关羽率兵来救零陵郡，关羽率军到达益阳，距零陵郡不远了，但就在这时，传来了郝普投降的消息。
原来，吕蒙知道郝普有个好朋友叫邓玄，就把他找来，对他说：“郝普这个人很讲忠义，但是对现在的局势可能有点不清楚。刘备在汉中被夏侯渊所困，关羽在南郡，他们都没有余力救援这里。我考虑不出几天，城必被攻破，城破之后落个身死的下场有什么益处？先生可以去见郝普，向他陈述利害。”邓玄进城向郝普游说，郝普感到刘备、关羽的主力离此都很远，再守只能做无谓的牺牲，于是出城投降。郝普后来听说刘备已到公安，关羽已距此不远，十分后悔和惭愧，恨不得找个地缝钻进去。