张济和贾诩二人分头行动。贾诩用计诓骗说城外有曹军兵马的痕迹，让守将去找马腾，看看伏波将军的后人有没有什么最新的指示。
待那守将走后，张济突然暴起，将留下的亲卫士兵全部杀死，然后分散兵马关闭了城门，把城内的人全部包围了起来。
马超那里还在攻打韩遂，二人根本不知道外面发生了什么事。
韩遂的士兵从半夜就开始和马腾作战，现在还要跟马超对战，早就累的不行了，两炷香的时间后，就被攻破了院门，韩遂等人领兵继续往内院退却。
韩遂最后很是恼火，把马铁推了出来：“马超！立刻退兵！不然我让你弟弟人头落地！”
马超睚眦欲裂，猛然举起弓箭，一箭射中马铁咽喉：“吾弟放心！哥哥一定会替你报仇！”然后领兵继续攻打。
这一幕给韩遂等人吓得够呛，杨秋一个大意，被马超杀死，李堪被马岱一刀枭首。韩遂军顿时士气跌到冰点。
这时有士兵来报：“梁兴、成宜领兵杀来，已经和外面的庞德将军交上手了！”
屋内的韩遂等人听闻，立刻兴奋起来，成公英鼓励众人：“救兵来了，弟兄们再多坚持一下！”
在生的渴望下，韩遂残存的士兵爆发出超越平时的力量，打得马超节节败退。
时间就这么过了一个时辰，双方谁也奈何不了谁，突然一个传令兵慌慌张张的跑来找到了梁兴：“大事不好！梁将军！梁将军！张济不知为何突然领兵占领了城墙！关闭了城门！”
这时马超也得到了这个消息，一时间也愣住了，韩遂在内院也听到了传令兵的话，眼皮一翻：“张济这是要将我们一网打尽啊！”