再说俞大猷追击从金山卫逃跑的倭寇到了临山卫海域，在一个不太显眼的海湾里发现了二十多艘船，俞大猷命令水军驶进海湾，想看看那些船上是不是有人。当俞大猷的水军船队接近那些船只，突然从船舱里射出枪弹，两个明军士兵被打倒。俞大猷立即命令对船队进行炮击，倭寇也开火反击。一阵炮战，倭寇有多艘船受伤起火。令俞大猷感到奇怪的是，这二十多艘船上并没有多少人，除了沉没的几艘船之外，被打死在船上的倭寇总共只有一百多人。富有经验的俞大猷立即判断另外有大股倭寇入侵临山卫了，于是派出一部分人守船，大部队一千多人上岸直奔临山卫城。
却说临山卫城内倭寇头领小和田光盛的伤势有所好转，想尽快离开临山卫城，拿着千里镜在城楼上观望，忽然看到在视线的尽头处出现一大队人马，是不是来了援军？小和田光盛仔细观察一阵，跟身边的武田广生说：“不好，是明军，一千多人，我们的船恐怕出问题了，我们得赶快出城另寻出路了。”
小和田光盛感到情况万分紧急，带着伤痛命令部队立即撤出城外，与阻击的谢志望乡兵激战一场，沿着临山卫城西北部的荒滩逃跑。俞大猷率领部队与谢志望的乡兵紧紧追赶。给倭寇带路的眨巴眼和歪鼻子都熟悉这一带的地形，知道在杭州湾南岸余姚县北部海滩上有一片浅水沼泽地，那里有茂密的芦苇荡，可以隐藏大部队。此时倭寇被眨巴眼和歪鼻子的带领下到了这片沼泽地，钻入芦苇荡，果然，俞大猷的明军和谢志望的乡兵追到这片沼泽地，只见一望无际的芦苇荡如同绿色海洋，俞大猷知道在芦苇荡中跟倭寇捉迷藏不会有好的战果，只得赶快回到海湾，将战船开往北部的有芦苇荡的海域，将这一大片芦苇荡封锁起来。谢志望的乡兵知道这片沼泽地地形复杂，而在芦苇荡里寻找倭寇作战对自己很不利，弄得不好还会吃大亏。于是谢志望带领乡兵回到泗门堡，紧闭堡门，日夜派人巡逻，以防止倭寇偷袭。
却说小和田光盛带领三百多名残余倭寇躲进芦苇荡，一时间安全了，但是问题也来了。在芦苇荡里躲避一两天是可以的，但是时间久了，过了三五天或者七八天，问题就大了。一来没有带许多粮食，最要命的是这芦苇荡里没有淡水可以喝。芦苇荡里都是沼泽地，虽然有水，但是都是污水，人喝了污水，很快就会得病，芦苇荡里也找不到治病药物，得病了就只能等死。考虑到这种严重后果，小和田光盛派人去海边探望情况，如果能够找到几艘渔船，就乘渔船转移到其他海岛，再想办法谋求生存发展。结果使探望情况的人大吃一惊：芦苇荡外全部被明军战船封锁！
消息报告给小和田光盛，小和田光盛此时感到自己已经到了绝境。但是小和田光盛不想就这样死了，他还要做最后的努力。经过整整一个晚上的苦苦思索，第二天傍晚，小和田光盛命令部队返回临山卫。
当小和田光盛率领三百多名残余倭寇赶到临山卫城，此时天已经黑了，由于倭寇刚刚在前面三天被俞大猷的明军和谢志望的乡兵赶出了临山卫城，两百多名明军回到了临山卫城。守城明军万万没有想到，倭寇还会返回到临山卫城，于是在思想上就有些麻痹大意。此时已经天黑，倭寇抹黑从城墙倒塌处悄悄进入城内，当明军发现城内有异动情况时，倭寇已经抢先占领了多处军事要塞，并且向明军驻军营房发起猛烈进攻。明军官兵不知底细，盲目地胡乱抵抗一阵，相当一部分官兵在抹黑战斗中战死，少数明军官兵混合在老百姓中四处乱跑，此时城内一片混乱，敌我分不清，只听到到处有枪声，到处有哭喊声，兼有各种兵器碰撞所发出的声音。
经过大约一顿饭工夫的大乱，枪声和兵器碰撞的声音停息下来，倭寇已经控制了城内的局面。倭寇开始准备晚餐，由于在三天中没有吃饭，倭寇的肚子都饿得咕咕叫，刚才又经过一场抹黑战斗，所有的倭寇都已经疲劳到了极点，绝大部分倭寇都已经躺在地上不想动弹，只有负责做饭的厨人不得不打起精神煮饭炒菜。
倭寇重新占领临山卫的消息连夜报告给在无名海湾的俞大猷，正好浙江海道副使李文进和都指挥佥事刘恩至也因为追击一股倭寇赶到了俞大猷所在的无名海湾，俞大猷留出一部分兵力继续保持对芦苇荡的封锁，一部分兵力随同刘恩至的六百名明军官兵一同连夜赶赴临山卫城。
天刚亮的时候，俞大猷和刘恩至的明军共一千六百多人赶到了临山卫城，此时谢志望的乡兵也赶到了临山卫城城郊，俞大猷从南门和东门发起进攻，刘恩至从北门和西门发起进攻，谢志望的乡兵作为预备队机动，务必不使一个倭寇漏网。
刘恩至发现在北门和西门之间有一段城墙倒塌了两三丈，于是紧急派人与俞大猷取得联系，为了减轻对城内建筑物的毁坏，由俞大猷从南门和东门发起象征性地进攻，刘恩至在城墙倒塌段让出一条通道让倭寇冲出城外，然后将倭寇重重包围，聚而歼灭。
俞大猷开始从南门和东门发起进攻，刘恩至也在北门和西门发起进攻。倭寇知道今日难逃一劫，但是狗急了还要跳墙，倭寇看到四座城门都有明军进攻，只得从城墙倒塌处一拥而出城，做出一个鱼死网破的架势向前猛冲。此时俞大猷与刘恩至紧急收网，谢志望的乡兵也参与合围，把三百多名倭寇团团围住，一阵猛烈炮火轰击，一阵猛烈的鸟铳射击，再加上一阵如雨的箭矢猛射，倭寇阵地上已经变得沉寂。谢志望率领乡兵对三百多具倭寇尸体进行复查，对没有断气的倭寇再加上两三刀。然后俞大猷让刘恩至的部队将三百多倭寇头颅割去，装在数十个篾笼子里凯旋而归。