山谷两侧鼓声隆隆，张辽率领六千伏兵从两边绕出，断了马腾军的退路，而高顺率领七千人马也回过头来，与张辽军合围马腾军，一时之间杀得对方哀鸿遍野，血流成河，纷纷跪地求饶。
侯选拼命突围，被张辽拈箭搭弓，一箭射翻在地，全力追赶下的一万马腾军几乎全军覆没，被包了饺子。
就在马腾军穷追不舍的时候，甘宁、周泰各领五千精锐士卒，从小道抄袭到马腾军的东西营寨，趁着马腾军营门未关闭之时，一拥而入，措不及防之下，拱卫营寨的马腾军乱作一团，东寨之中，甘宁弃了马匹，手持短戟徒步作战，一路到处，所向披靡，戟下竟无一合之敌。一路冲来，斩杀将校数百人。
西寨也在周泰的带头冲锋下，大军一路过关斩将，杀得马腾军血流成河、尸体遍布营寨各个角落，在鏖战近半个多时辰后，全歼守寨的两千多马腾军。
庞德一路赶来，撞见小撮侥幸逃脱的马腾军，在得知追出去的大军已经全歼覆没时，庞德大骂一声，旋即率领大军饶小道直奔泾河。
泾河滚滚，惊涛澎湃，掀起万丈狂澜，狂奔着汇入黄河，看到船舶不足以让大军悉数撤离，杨秋绰刀纵马，不停地指挥着西凉军砍木扎筏。
砍伐正急，忽见北面烟尘滚滚，有上万人马狂飙而至，杨秋不分敌我，一方面让人继续伐林，一方面领兵严阵以待。待看到那支大军领头的将领时，杨秋眉头一展，立即迎上去：“令明，梁兴与侯选二位将军呢？”
庞德阴沉着脸，大喝一声：“快走！”
杨秋一愣，旋即朝大军的后面看去，这一看不要紧，看了之后吓得杨秋魂飞魄散，只见离大军不远处的平原上，密密麻麻的敌军正在狂飙追赶，旌旗猎猎，大招，成千上万的兵马荡起万里尘埃。
泾河口岸，人声马沸，看着已经不足十里的敌军，庞德与杨秋持刀立在船头，有条有序的指挥着士卒摆渡，可是粥多僧少，看着为数不多的船舶，许多马腾军将士发疯似的争扯船缆，想要率先上船，其中羌兵更为狠唳，纷纷拔出弯刀，对着身边的汉军一顿乱劈乱砍。
庞德见状，顿时大怒，立即操刀下船，将那些作乱的羌兵全部砍落水中，周围的马家军反应过来，纷纷拔刀效仿，一时之间，成百上千的羌兵纷纷掉入水中，仿佛饺子下锅一般。那些已经侥幸上船的，也被船上的马家军砍落下水。而那些已经正在攀爬的，也被一刀剁下手掌，纷纷坠入泾河，砍杀完羌兵，在最后一名马家军上船之后，庞德这才纵身上船，旋即下令，摆渡过河。
看着逐渐消失在滚滚泾河中的马家军，吕布的嘴角划出一条美丽的弧度，若非自己不想与马腾结成死敌，估计这数万人马尽皆埋骨于此，至于梁兴与侯选，他们本就是割据一方的诸侯，自己替马腾解决这心腹大患，估计马腾还要感谢自己呢。看着已经不见踪迹的马腾军，吕布手中画戟一扬：“三军听我号令，退守泾阳”。
是夜，吕布平定泾阳，虽然付出了上千人的代价，但却俘获了几千名西凉军，并且缴获粮食数万石，战马上千匹，金鼓旗幡不计其数。